Cinque anni fa, la legislazione russa ha introdotto la possibilità di permettere alle compagnie di essere gestite da più direttori generali. Questa novità non ha subito riscosso successo, sebbene alcune aziende non aspettassero altro che poter adottare questo approccio. In questo articolo, vengono riportati i vari modelli di co-direzione, cercando di far luce su come il lavoro in una compagnia potrebbe beneficiare o essere intaccato dalla decisione di essere gestita da più dirigenti.
Il meccanismo di co-direzione è stato introdotto in Russia da soli cinque anni. Più precisamente, queste modifiche sono state introdotte nel codice civile ed entrate in vigore a partire dal 1° settembre 2014. In ogni caso, questo meccanismo non è molto utilizzato, probabilmente a causa della mentalità dei businessmen russi, del conservativismo o dell’abitudine di applicare il principio del “one-man management”.
La co-direzione può invece apportare benefici ad un’attività, come assicurare la separazione dei poteri e delle responsabilità dei dirigenti, proteggendo ulteriormente i soci dall’abuso di potere di un singolo dirigente, ottenendo un migliore equilibrio nel processo decisionale, diretto da responsabili con differenti competenze decisionali e conoscenze.
Le basi legali
La legislazione attuale regola la formazione di un solo organo esecutivo per un’entità legale – un dirigente, un direttore generale, un presidente e così via. (Clausola 4, Articolo 32 della Legge Federale “Sulle compagnie a responsabilità limitata”). In questo caso, lo statuto della compagnia potrebbe determinare che i poteri dell’organo esecutivo vengano redistribuiti ad un numero di persone che agiscono congiuntamente o in maniera indipendente. Questa mansione può essere espletata da una persona fisica o da una persona giuridica.
In altre parole, la legge permette che si eleggano due o più direttori generali in una stessa compagnia, poiché le informazioni circa tutti i dirigenti vengano comunicate e messe per iscritto sul Registro Unificato delle Entità Giuridiche dello Stato. (EGRUL).
Modelli di co-direzione
Secondo il codice civile, è possibile implementare le seguenti forme di co-direzione:
E’ opportuno analizzare uno per uno i modelli per evidenziare più in dettaglio le loro caratteristiche.
| Modello | Caratteristiche |
| Gestione congiunta | – per qualsiasi decisione è necessaria l’approvazione dei dirigenti – una risoluzione/ un accordo è valido solo se firmato da tutti i dirigenti |
| Gestione indipendente | – ogni dirigente possiede la stessa capacità decisionale e gli stessi poteri – ogni dirigente agisce indipendentemente – una risoluzione/ un accordo è valido se firmato da qualsiasi dirigente |
| Gestione separata | – ogni dirigente ha differenti ambiti di capacità decisionale – una risoluzione/ un accordo è valido solo se firmato dal dirigente responsabile per quel particolare ambito, e non da qualsiasi dirigente |
Gestione congiunta
Il modello della gestione congiunta potrebbe sembrare inflessibile, ma è proprio da questa sua peculiarità che alcune compagnie traggono beneficio. Questo modello richiede che ci sia consenso tra tutti i dirigenti della compagnia, quando si tratta di compiere decisioni o firmare accordi.
Qualora la compagnia fosse impegnata attivamente in attività commerciali, questo modello potrebbe non essere il migliore, poiché entrambi i direttori avranno bisogno di essere d’accordo per firmare contratti o altri documenti. Qualora uno dei due dirigenti fosse assente durante un momento decisivo per l’azienda, la libertà di iniziativa di una compagnia verrebbe limitata.
D’altra parte, la gestione congiunta potrebbe fungere da strumento di protezione contro attività non autorizzate o avventate da parte di un singolo direttore.
Gestione indipendente
Il modello della decisione indipendente presuppone che ogni direttore abbia pieno potere e agisca indipendentemente dagli altri. Per portare avanti un’attività importante a nome della compagnia, sarà sufficiente la partecipazione di uno solo dei dirigenti.
Questo modello crea delle opportunità per incrementare l’efficienza del processo di decision-making, espandendo il campo di attività della compagnia e la quantità dei contratti conclusi.
L’unica pecca di questo approccio è il rischio che i dirigenti competano tra loro. Ad esempio, se non dovessero raggiungere il consenso su una determinata questione, queste contraddizioni interne potrebbero danneggiare la compagnia.
Gestione separata
In caso di gestione separata, ogni direttore ha i propri poteri e la propria autorità, oltre a quella minima garantita dalla legge. Per evitare o quantomeno minimizzare la confusione dei ruoli e dei poteri dei dirigenti, all’interno della compagnia e di fronte alle loro controparti, è consigliato affidare ad ogni dirigente un reparto con un nome diverso: direttore commerciale, direttore delle vendite e così via. Per le compagnie a responsabilità limitata, la legge non ha restrizioni per quanto riguarda la denominazione delle parti che compongono l’organo esecutivo.
Applicazione pratica:
Per implementare un meccanismo di co-directorship in una compagnia, bisogna svolgere i seguenti steps:
- Firmare un’apposita delibera da parte dei soci:
- Modificare lo statuto ed i documenti interni di un’azienda, definendo chiaramente l’attribuzione dei poteri del direttore generale ed i principi della loro interazione con gli altri dirigenti e con gli altri componenti dell’organo esecutivo dell’entità giuridica
- Presentare i documenti necessari al Servizio delle imposte, aggiornando ed aggiungendo le informazioni sul Registro Unificato delle Entità Giuridiche dello Stato (EGRUL)
