Спорная новая позиция Верховного Суда России относительно юридической силы документов компаний.

* В данной статье под решениями понимаются как решения единственного акционера, так и протоколы собрания акционеров в обществах с ограниченной ответственностью.

Подобно тому, как любой закон проходит определенную процедуру, чтобы стать юридически действительным и обязательным, любое решение должно придерживаться определенных правил, чтобы считаться действительными. Чаще всего вопрос обоснованности возникает в отношениях компании с налоговыми органами. Тем не менее, любое государственное агентство внимательно следит за действительностью таких документов, поскольку они принимают решения по наиболее важным аспектам деятельности компании.

В своем недавнем сборнике прецедентного права Президиум Верховного Суда Российской Федерации выразил особую точку зрения по вопросу юридической обоснованности решений компаний [1]. Несмотря на то, что российская правовая система не следует прецедентному праву, то есть решения одного суда не являются обязательными для других, Дайджесты Верховного суда имеют важное значение и активно применяются в судах низших инстанций. Возникает вопрос: что эти новеллы значат для российского бизнеса?

Определение юридической силы.

Понятие «юридическая сила» не требует пояснений. С другой стороны, российское законодательство предъявляет жесткие требования к форме постановлений и их «валидации». Вкратце, Гражданский кодекс Российской Федерации содержит следующие формы проверки документов компании [2]:

1. Нотариальное заверение (общий метод);

2. Иным способом, предусмотренным уставом общества или протоколом акционеров, голосование принимается единогласно.

Ранее в компаниях с несколькими акционерами стандартная практика заключалась в том, чтобы включить вопрос о проверке в повестку дня, и акционеры проголосовали бы за рассмотрение протокола, утвержденного после его подписания акционерами, что позволило бы избежать посещения нотариальной конторы. Естественно, этот способ был менее обременительным и позволял предпринимателям экономить время и деньги, которые иначе были бы потрачены в нотариальной конторе. Что касается компаний с одним акционером, то практика таких компаний подтверждается автоматически после их подписания единственным акционером. Эта практика стала регулярной и была признана целесообразной как государственными органами, так и судами. Тем не менее, «Дайджест прецедентного права» от 25 декабря 2019 года вмешивается в текущий статус-кво и устанавливает новые правила, которые необходимо соблюдать.

Новеллы.

Согласно Дайджесту, резолюции приобретают действительный статус только в следующих ситуациях:

1. После их нотариального заверения;

2. После нотариального заверения решения, подтверждающего, что дальнейшие решения будут утверждены путем их подписания акционерами;

3. Внесение изменений в устав компании с включением положений об альтернативных методах валидации.

Другим важным изменением является то, что эти правила также касаются компаний с одним акционером, поэтому простого подписания резолюции больше не достаточно, как это было раньше.

Последствия:

Новеллы получили неоднозначный прием как среди бизнесменов, так и среди юристов. По сути, нотариальное заверение будет играть еще большую роль в деятельности компании, и единственным способом избежать постоянных посещений нотариальной конторы является внесение изменений в устав компании или составление резолюции об альтернативных методах проверки, причем оба процесса требуют участия нотариуса. Учитывая бесспорную позицию Хартии как основного нормативного документа любой организации, рекомендуется приступить к включению этих положений в Хартию. В этом случае компания будет освобождена от постоянных посещений нотариальной конторы. Одно определенно определено, правила изменились, и предприятия должны обратить внимание, чтобы избежать споров с властями.